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收购]国瑞数码:泰和泰(北京)律师事务所关于
发布时间: 2022-01-12

  六、在本次收购事实发生日前 6 个月内收购人买卖公众公司股票的情况 ...... 26

  泰和泰(北京)律师事务所(以下简称“泰和泰”或“本所”)接受北京智美互联科

  技有限公司委托,作为北京智美互联科技有限公司收购天津市国瑞数码安全系统股

  份有限公司专项法律顾问,就本次收购的合法性和规范性问题,依据《公司法》《证

  券法》《民法典》《业务规则》《收购管理办法》《格式准则第 5 号》以及其他相关法

  律、行政法规、规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤

  律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有

  效的(或事实发生时施行有效的)法律、行政法规、规范性法律文件、政府主管部

  门作出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计

  师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等机构直接取得的文书,以及

  本所律师从上述机构抄录、复制,且经该机构确认后的材料为依据做出判断;对于

  不是从上述机构直接取得的文书,或虽为本所律师从上述机构抄录、复制的材料但

  他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等

  非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产

  评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实

  性、准确性、完整性作出任何明示或默示的保证。本《法律意见书》中部分合计数

  与各数值直接相加之和在尾数上存在差异,此类差异系因数据计算过程中四舍五入

  律意见书》所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确。本

  有关副本材料与正本一致,复印件与原件一致,所提供之任何文件或事实不存在虚

  假、误导性陈述或者重大遗漏。所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的,并

  已履行该等签署和盖章所需的法定程序,获得合法授权;所有口头陈述和说明的事

  同意将本《法律意见书》作为本次收购必备法律文件之一,随其他材料一同上报股

  事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,按照中国律师行业公认的业务标准、

  管理局于 2021 年 12 月 6 日颁发的《营业执照》,智美互联的基本情况如下:

  苏长君直接持有智美互联 1,124.30 万元出资额,出资比例 32.78%;苏长君

  限合伙)、北京地利人和咨询管理中心(有限合伙)、北京地利天时咨询管理中心

  京地纬天经咨询管理中心(有限合伙)、北京地灵人杰咨询管理中心(有限合伙)、

  伙)及北京地久天长咨询管理中心(有限合伙)持有智美互联 1,787.70 万元出资

  额,出资比例 52.12%;苏长君合计控制智美互联 2,912.00 万元出资额,对应出

  资比例为 84.90%;同时,苏长君自智美互联设立至今,历任智美互联的执行董

  份有限公司,担任董事、总经理;2021 年 7 月至今,任职于智美互联,历任执行

  ( ) 及 “ 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ” 网 站

  网 站 ( )、 “ 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 ” 网 站

  ( ) 及 “ 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ” 网 站

  网 站 ( )、 “ 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 ” 网 站

  ( )、 “ 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ” 网 站

  转让的方式受让交易对方国瑞数码股东邦润隆投资持有的国瑞数码 13,330,000

  股股份,占国瑞数码总股本的 33.08%;收购人通过协议转让的方式受让交易对

  方国瑞数码股东邦翰源投资持有的国瑞数码 13,235,450 股股份,占国瑞数码总股

  本次收购完成后,收购人合计持有国瑞数码 26,565,450 股股份,占国瑞数码

  本次收购价款总额为 3,427.80 万元,收购人将按照《股份转让协议》约定支

  2022 年 1 月 10 日,智美互联与转让方签署了《股份转让协议》,主要内

  甲方将其持有的标的股份,即国瑞数码 26,565,450 股股份(含标的股份对应

  的全部权益,占国瑞数码总股本的 65.92%)转让给乙方(其中甲方 1 向乙方转

  本次股份转让价格总共为 3,427.80 万元,四舍五入后每股价格人民币 1.29

  甲方支付 1,500 万元(其中,乙方向甲方 1 支付 750 万元,乙方向甲方 2 支付 750

  标的股份过户完成证明文件为准)之日起 2 个工作日内,乙方向甲方支付剩余

  本次收购完成后,收购人持有公司股份 26,565,450 股,占公司总股本的

  收购人承诺自收购完成后 12 个月内不对外直接或者间接转让持有的公众公司的

  2021 年 12 月 31 日,收购人智美互联股东会作出决议,同意本次收购国瑞

  (1)2021 年 12 月 31 日,转让方邦润隆投资执行事务合伙人邦润隆咨询作

  (2)2021 年 12 月 31 日,转让方邦瀚源投资执行事务合伙人邦瀚源咨询作

  划;如果根据公司实际情况需要修改公司章程,收购人将依据《公司法》、《证券

  法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规的规定提出修改公司章

  邦润隆投资持有国瑞数码 13,330,000 股份,邦瀚源投资持有国瑞数码

  13,235,450 股股份,邦润隆投资及邦翰源投资合计持有国瑞数码 26,565,450 股股

  伙人,负责执行邦润隆投资的合伙事务。吴冠标持有邦润隆咨询 99%的股权,为

  邦润隆投资的实际控制人。邦瀚源咨询持有邦瀚源投资 0.1%的出资份额,为邦

  吴冠标与毛海翔于 2020 年 10 月 25 日签署《一致行动人协议》,约定在处理

  在本次收购完成后,智美互联持有国瑞数码 26,565,450 股股份,占国瑞数码

  苏长君直接持有智美互联 1,124.30 万元出资额,出资比例 32.78%;苏长君

  限合伙)、北京地利人和咨询管理中心(有限合伙)、北京地利天时咨询管理中心

  京地纬天经咨询管理中心(有限合伙)、北京地灵人杰咨询管理中心(有限合伙)、

  伙)及北京地久天长咨询管理中心(有限合伙)持有智美互联 1,787.70 万元出资

  额,出资比例 52.12%;苏长君合计持有智美互联 2,912.00 万元出资额,出资比

  例为 84.90%;同时,苏长君自智美互联设立至今,历任智美互联的执行董事兼

  理人员在公众公司专职工作,不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、

  2、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与公众公司的关联交易,无法避免或

  控 制 人 的 书 面 确 认 并 经 本 所 律 师 于 “ 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ” 网 站

  符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 5 号》及其他相关法律、